证券时报记者 朱凯
3月1日正式施行的新《证券法》，完善了有关内幕交易的法律禁止性规定，细化并拓宽了内幕信息及内幕知情人的范围。2月28日，上交所制定发布了适用于含科创板在内沪市上市公司的《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》。记者获悉，上交所制定这一指引，主要是在前期监管成效的基础上，适应近年内幕交易防控情势和市场变化，根据新《证券法》相关要求，进一步规范内幕信息知情人报送行为。
《指引》要求，上市公司应当按照中国证监会、国务院国资委关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上交所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上市公司应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整；内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好相关报送工作；保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任。
《指引》称，上市公司发生诸如重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并与分立、回购股份等事项的，应当按照指引的规定报送内幕信息知情人档案信息。对于披露其他可能对股价有重大影响的事项，上交所也可以要求其报送内幕信息知情人。上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
同时，上市公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。期间，重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交相关档案。
《指引》称，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，自记录及补充完善之日起至少保存10年，上交所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
红筹企业在境内发行股票或存托凭证并在上交所上市的，适用本指引规定。已上市红筹企业已经建立信息披露事务管理制度且符合境外上市地规则要求的，可以继续执行。
证券时报记者了解到，从实践看，内幕交易、操纵市场等违法违规行为的线索，不少是直接来自于内幕信息知情人的报送，相关违法违规行为也得到及时有力查处。但是，实践中也发现，部分上市公司报送的知情人名单存在不真实、不完整、不及时等现象，可能会影响到后端的内幕交易核查，以及对违法违规行为的查处。为了提高内幕信息知情人等信息报送的质量，根据证监会相关规定，上交所该《指引》更加突出上市公司和中介机构的责任，明确了上市公司董事会是内幕信息报送的第一责任人，证券服务机构应当积极督促、协助上市公司及相关主体依法履行信息报送义务。当然，《指引》也明确了对未按要求和规定报送的相关惩戒措施。
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