上海证券交易所（以下简称上交所）在日常信息披露监管中发现，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称*ST秋林或公司）公司在信息披露等方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规事项，并召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。
一、2018年年度业绩预告披露不准确且未及时更正
2019年1月31日，公司披露2018年年度业绩预减公告，预计2018年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期相比减少约7,600万元到9,200万元，同比减少约47%到56%。业绩预减的主要原因为公司黄金饰品市场销量下滑，同时公司子公司深圳金桔莱黄金珠宝首饰有限公司销售的黄金饰品利润率下降。4月25日，公司披露业绩预告更正公告，预计2018年年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润约在-39亿元到-43亿元，较上年同期相比减少约40.7亿元到44.6亿元，同比减少约2,544%到2,788%。业绩预告更正的原因包括公司黄金事业部下辖公司经营状态基本停滞，对部分其他应收款及预付款全额计提资产减值损失，以及确认置出资产的资产减值损失。4月30日，公司披露2018年年度报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-41.31亿元，期末归属于上市公司股东的净资产为-11.01亿元。因公司2018年度巨额亏损，导致公司经审计的期末净资产为负值，自2019年5月6日起，公司股票被实施退市风险警示。
二、公司董事、监事、高级管理人员无法保证2018年年度报告内容的真实、准确、完整
2019年4月30日公司在其披露的2018年年度报告中称，公司全体董事、监事、高级管理人员出于对按期披露年报的责任和要求考虑，原则同意披露2018年年度报告，但考虑到公司董事长、副董事长仍处于失联状态，公司黄金业务板块巨额应收账款、存货以及关联方、关联关系和资金占用等情况的核查尚未结束，会计师事务所对公司年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，故认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性，因此无法保证报告内容的真实、准确和完整。2019年10月10日，公司在其披露的对年报问询函的回复及修订后的2018年年度报告中称，上述无法保证年报披露信息真实、准确、完整的行为与证券法相关要求不一致，且因中国证监会对公司的立案调查仍在进行中，全体董事、监事、高级管理人员仍无法保证定期报告披露的信息真实、准确、完整的时间期限。
三、公司内部控制存在重大缺陷
根据公司2018年内部控制审计报告，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，公司内部控制存在重大缺陷。公司2018年度内部控制报告被年审会计师事务所出具否定意见。
一是，公司于2018年7月成立秋林黄金事业部后，相关黄金板块子公司由董事长直接管理，董事长李亚和副董事长李建新对相关子公司的实际业务经营超过公司董事会授权范围，导致相关经营业务的职责分工和制衡机制失效，期末应收款项回收、存货的保管及贷款担保事项出现重大风险，导致公司2018年年报为此计提资产减值损失约37亿元。
二是，集团对子公司的管控制度未有效执行，2018年下半年子公司出现签订大量超过正常账期的销售合同、存货保管有重大风险、非正常贷款等异常情况后，集团未对非常规、复杂或特殊交易建立相应的控制机制，且未实施补充或补偿性措施。
三是，公司未对可供出售金融资产等对外投资实施有效的跟踪管理，并由此计提3.38亿元资产减值损失。
四是，募集资金管理方面未实施有效控制，相关债券募集资金从募集资金专户被转至其他普通账户，并用于为其他公司提供质押担保。目前，公司已向公安机关报案，并向中国银保监会、证监会举报。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，公司理应根据会计准则对当期业绩、减值损失进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告不准确、不审慎，实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化，且未及时对业绩预告进行更正，特别是因实际业绩出现巨额亏损，导致公司期末净资产为负，公司股票被实施退市风险警示，违规情节严重。公司内部控制存在重大缺陷，内部控制报告被出具否定意见。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.6条、第11.3.3条以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第十四条等有关规定，情节严重。
在相关责任人方面，公司时任董事长李亚作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，与时任副董事长李建新直接负责黄金板块子公司经营，但两人对子公司的经营超过董事会授权范围，且目前处于失联状态，导致公司遭受巨额经济损失，内部控制出现重大缺陷；两人未能督促公司做好公司年度报告编制工作及履行签署公司年度报告的法定义务，对公司相关违规行为负有主要责任。李亚作为时任董事长，同时对公司业绩预测不准确的违规行为负有责任。
时任董事、总经理兼财务总监潘建华，时任董事兼副总裁侯勇、曲向荣，时任董事兼董事会秘书隋吉平，时任公司独立董事陶萍、任枫、白彦壮，时任公司监事李岩、杨庆国、梁澍，时任公司副总裁季文波、孙晓春，作为公司董事、监事或高级管理人员，对上市公司及全体股东负有忠实义务和勤勉义务，理应依照法律法规以及公司章程的规定认真履行职责，及时了解公司经营管理状况，持续关注公司发生的重大事项及其影响。同时，上市公司定期报告及相关业绩信息是投资者全面获取公司信息的重要来源，也是投资者做出投资决策的重要依据，对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响。因此，做好定期报告的编制和披露工作，保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，是上市公司董事、监事、高级管理人员依法履职、勤勉尽责的重要内容，也是其法定义务。但上述董事、监事、高级管理人员未履行法定义务，未能勤勉尽责，严重影响投资者通过定期报告获得公司财务经营、内部治理等重大信息。同时，未能积极督促并保证公司实施有效的内部控制，未及时发现内控制度存在的重大缺陷并予以改进，对公司的内部控制重大缺陷也应当承担责任。此外，时任董事、总裁兼财务总监潘建华作为公司经营管理主要人员及财务负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人陶萍作为财务会计事项主要督导人员，时任董事兼董事会秘书隋吉平作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，还对公司业绩预告的违规行为负有责任。
上述责任人的行为严重违反了《证券法》第六十八条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对哈尔滨秋林集团股份有限公司、时任董事长李亚、时任副董事长李建新予以公开谴责，并公开认定李亚、李建新十年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事、总经理兼财务总监潘建华，时任公司董事兼副总裁侯勇，时任董事兼董事会秘书隋吉平，时任董事兼副总裁曲向荣，时任公司独立董事陶萍、任枫、白彦壮，时任公司监事李岩、杨庆国、梁澍，时任公司副总裁季文波、孙晓春予以公开谴责。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和黑龙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。（朱凯）
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